"להידלל בקצב הנכון ועוד..." מצוות עשה ואל תעשה ליזם. מאת רו"ח מיקי בלומנטל שותף מנהל, פאהן קנה ושות' Grant Thornton Israel

Size: px

Start display at page:

Download ""להידלל בקצב הנכון ועוד..." מצוות עשה ואל תעשה ליזם. מאת רו"ח מיקי בלומנטל שותף מנהל, פאהן קנה ושות' Grant Thornton Israel"

Justin Cox
6 years ago
Views:

1 "להידלל בקצב הנכון ועוד..." מצוות עשה ואל תעשה ליזם מאת רו"ח מיקי בלומנטל שותף מנהל, פאהן קנה ושות' Grant Thornton Israel

2 אז ממה נובעת הבעיה...

3 דוגמא מהשטח שווי הטעות שותפים Mark Zuckerberg Eduardo Saverin התחיל: 30% אחרי דילול: מתחת ל- 10%

4 לדלל או לא לדלל זאת השאלה Greed Fear VS.

5 דילול

6 צורות שונות של דילול מניות בכורה הנפקה לצד ג ' מכירת מניות זכויות שונות לסוגי מניות אגרות חוב להמרה אופציות

7 דוגמא ג'ובוקיט בשנת 2012, שלד בורסאי דנידב רכשה את חברת ג'ובוקיט ביום 17 למרץ, 2013 גייסה החברה כ- 2 מיליון דולר תמורת מספר חבילות של ניירות ערך כל חבילה כללה מספר מניות ושתי סדרות של אופציות הנפקת מייסד החברה לפני ההנפקה מייסד החברה אחרי ההנפקה מניות רגילות סך המניות של החברה 29,111,750 % האחזקה בדילול מלא 34.51% 29.74% % האחזקה 36.13% 34.06% 30,879,775 10,519,100 10,519,100 דילול של 2% % תמורת הנפקת החבילות

8 דילול בריא VS. דילול לא בריא

9 דילול בריא ולא בריא דילול באחוז ההחזקות דילול בערך ההחזקות "15% מחברה ששווה מיליון דולר יותר טוב מ- 100% של חברה ששווה אפס." שווי ההחזקה שווה פחות

10 שלבי התפתחות חברה לפי הגדרות Grant Thornton Israel Stage Scene Symbol What does company have? What is company doing? First Stage(I) IDEAS Second Stage(D) DEVELOPMENT Third Stage(S) SALES Scene 1 Scene 2 Scene 3 Scene 1 Scene 2 Scene 3 Scene 1 I1 I2 I3 D1 D2 D3 S1 Idea Concept Business Plan Resources Prototype Product Small Client Base Research More Research Looking for angels Product Development Developing Final Product First deals Becoming Fully Operational Scene 2 Scene 3 S2 S3 Established Operations Stable Client Base Expanding client base Achieving its profit targets

11 שלבי התפתחות חברה לפי הגדרות Grant Thornton Israel

12 Angel Round Series A Series B EXIT למנוע דילול לא בריא לגייס כסף בצורה מושכלת לגייס כסף על פי אבני דרך ברורות Hit Milestones Hit Milestones Hit Milestones D1-D2 D3/S1 S1/S2

13 מיליון דולר למנוע דילול לא בריא לגייס כסף בצורה מושכלת 12 גיוס מימון ממוצע בישראל על פי שלב ההתפתחות מקור: IVC I2 - I3 D1 - D3 S1 S2 - S

14 למנוע דילול לא בריא - ויתור על בעלות לפי שלב התפתחות שלב ויתור על בעלות תמורת המשך מימון 26% 41% I2-I3 D1-D2 My Precious מקור: NVCA 31% D3-S1 21% S2-S3 מסקנה: הדילול המצטבר של יזם עד לאקזיט מגיע ל % בממוצע

15 למנוע דילול לא בריא - שווי של חברה לפי שלב התפתחותה ארה"ב מקור: ( ) NVCA

16 למנוע דילול לא בריא שווי חברות בישראל I3 שם החברה )אלפי ( 5,081 ביופרוטקט בע"מ 1,097 אורתו ספייס בע"מ 14,727 סופרפיש אינק. 1,239 אינטו-וויו בע"מ 4,760 מדי-טייט בע"מ 7,402 פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ 4,088 פוליפיד בע"מ 4,211 סאמאנג' בע"מ 3,296 סאגונה נטוורקס בע"מ 2,759 4,866 ניינוקס מדיקל בע"מ ממוצע שווי חברת הפורטפוליו ליום מקור: דו"חות קסניה

17 למנוע דילול לא בריא - סיכום לגייס כסף בצורה מושכלת לוותר על בעלות לפי שלב התפתחות למנוע דילול לא בריא מודעות לשווי החברה

18 עשה ואל תעשה

19 התמונה הגדולה - אופציות אופציה היא זכות לרכוש מניה )בתנאים מסוימים(. מדובר במשאב זול וזמין מבחינת הסטארט-אפ )לא דורש הוצאה של מזומן( ואטרקטיבי מבחינת המקבל )שזוכה לקבל חתיכה מהחלום(. כדאי לשים לב לנקודות הבאות: חשוב להבין שאופציה היא נגזרת של מניה מה שהופך אותה למורכבת עוד יותר מהמניה עצמה.

20 )Convertible Loan( התמונה הגדולה - הלוואות המירות הלוואה הניתנת להמרה למניות במחיר קבוע מראש או מחיר השוק בעקבות אירוע מסוים. חסרונות תאריך פירעון חשיפה/דילול מניות מורכב יתרונות פחות מסוכן למשקיע מגיוס הון נוח לחברות start up עמוד 20

21 התמונה הגדולה שילוב מניות ב- ע.נ. והלוואה Case Study Dilution Systems Ltd. שנת 2009 החברה שווה שני מיליון דולר מקבלת הלוואה של מיליון דולר מאנג'ל לפי התנאים הבאים: תמורת מניות על בסיס ע.נ. )33.33%( בלי ריבית החזר ההלוואה כאשר מכפיל ה- EBITDA הינו 3 שנת 2013 החברה שווה 10 מיליון דולר עם מכפיל EBITDA של 3 החברה במגעים לגייס כסף מ- VC אבל בתנאי שהכסף יישאר בחברה ולא ישמש להחזר ההלוואה. אם מנפיקים מניות בשווי הקודם, המשקיע יחזיק ב %. אם מנפיקים מניות בשווי הנוכחי, המשקיע יחזיק ב %.

22 התמונה הגדולה התמונה בראיה נקודתית לראות את התמונה במלואה

23 תגמול מנהלים הדילול שכדאי להביא בחשבון תגמול מנהלים מרכיב שחובה להתחשב בו! מקור: NVCA

24 סעיפי אנטי דילול סעיף אנטי דילול clause( )anti-dilution - מגן על משקיעים ושומר על אחוז מניות לפני הנפקת מניות/מימוש אופציות ואחרי הנפקת מניות/מימוש אופציות.

סעיפי אנטי דילול סעיפים קטנים זכות סירוב ראשונה Refusal( (Right of First - זכות שיש למישהו שנכס מסוים המוצע למכירה יוצע לו ראשון ורק לאחר שיוותר על זכותו לרכוש את הנכס, יהיה בעל הנכס חופשי להעבירו

25 סעיפי אנטי דילול סעיפים קטנים זכות סירוב ראשונה Refusal( (Right of First - זכות שיש למישהו שנכס מסוים המוצע למכירה יוצע לו ראשון ורק לאחר שיוותר על זכותו לרכוש את הנכס, יהיה בעל הנכס חופשי להעבירו למי שיחפוץ. זכות המצרנות Right( )Pre-Emptive - זכות המצרנות מחייבת את החברה בבואה להקצות מניות חדשות, להציע מניות אלו קודם לבעלי המניות הקיימים של החברה )או לחלקם(. לרוב לא מדובר בזכות לקנות את המניות באיזושהי הנחה או בתנאים טובים יותר אלא רק את זכות הראשונים. הרעיון בזכות המצרנות הוא לאפשר לבעלי המניות הקיימים לקנות את המניות החדשות כל עוד הם מעוניינים בכך.

סעיפי אנטי דילול - מנגנון ראצ'ט מנגנון ראצ'ט מלא יזכה גוף בכמות נוספת של מניות, במקרה של השקעה עתידית במחיר נמוך יותר, אשר תחושב על-ידי חילוק סכום ההשקעה

26 סעיפי אנטי דילול - מנגנון ראצ'ט מנגנון ראצ'ט מלא יזכה גוף בכמות נוספת של מניות, במקרה של השקעה עתידית במחיר נמוך יותר, אשר תחושב על-ידי חילוק סכום ההשקעה המקורי של הגוף במחיר החדש למניה הנמוך יותר )פחות המניות אשר הגוף כבר מחזיקה בגין אותה השקעה מקורית(. למעשה, יראו את הגוף כפי שהשקיעה במחיר החדש והנמוך, למניה.

27 Integrity מנגנון ראצ'ט דוגמת במרץ 2013, החברה הנפיקה 6,300 חבילות אשר הכילו מניות בכורה הניתנות להמרה למניות רגילות תמורת $5.80 /מניה ואופציות לרכישת מניות רגילות במחיר מימוש של $6.96 /אופציה. החברה הנפיקה מניות נוספות לבעלי מניות הקודמים אשר רכשו מניות במחיר של $6.25 כדי להוריד את המחיר של כל מניה ל- $5.80, הדומה לתנאים של המניות החדשות.

28 סעיפי אנטי דילול האם כדאי? סעיפים אלו יכולים למנוע גיוסים נוספים בזמנים חשובים ו/או לדלל מניות של אנשים אחרים )היזם( אל תהרוס את הגיוס השני כבר בגיוס הראשון

29 מניות מיוחדות בעלי המניות יכולים ליצור סוגים שונים של מניות מניות הנהלה מניות בכורה מניות יסוד מניות זהב מניות הטבה מניה בת פדיון First Refusal ועוד... כל מניה עם הזכות המיוחדת שלה עדיפות בחלוקת נכסים עדיפות בחלוקת רווחים זכות וטו אנטי דילול

30 מניות מיוחדות במקרה של אקזיט, קיימים סעיפים קטנים במניות מיוחדות שעלולים לדלל ולהתחלק מבעלי מניותיה. צריך להקפיד על הגדרה זהירה ומדויקת של הזכויות למניות

31 לסיכום דילול, במקרה הרע, יכול להזיק לחברה ולמנוע צמיחה. דילול, במקרה הטוב, יכול להיות כלי מצוין לעזור לחברה לצמוח.

32 תודה על ההקשבה רו"ח מיקי בלומנטל, שותף מנהל, פאהן קנה ושות' Grant Thornton Israel

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 07/16/2014 INDEX NO /2014 NYSCEF DOC. NO. 134 RECEIVED NYSCEF: 07/16/2014 EXHIBIT 37

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 07/16/2014 INDEX NO. 652082/2014 NYSCEF DOC. NO. 134 RECEIVED NYSCEF: 07/16/2014 EXHIBIT 37 Translated from the Hebrew Sharf Translations Message sent From: Tomer Shohat